ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДОЛИНКА»

(код за ЄДРПОУ 00413400, місцезнаходження: 68253, Одеська область, Білгород-Дністровський район,

с. Долинка (далі – Товариство, ПрАТ «ДОЛИНКА»)

повідомляє про проведення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДОЛИНКА» 

методом опитування (дистанційно) 28.04.2023 року

Наглядовою радою ПрАТ «ДОЛИНКА» 24.03.2023 року прийнято рішення про скликання річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДОЛИНКА» та дистанційне їх проведення відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.02.2023 №154 «Щодо визначення особливостей проведення загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану у 2023 році», Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236.  

28.04.2023 року – дата дистанційного проведення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДОЛИНКА» (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затв. рішенням НКЦПФР №236 від 06.03.2023 із змінами (далі – Порядок).

18.04.2023 року – дата розміщення бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на вебсайті Товариства за адресою: https://00413400.smida.gov.ua у розділі «Документи».

24.04.2023 року – дата розміщення бюлетеня для кумулятивного голосування (щодо обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на вебсайті Товариства за адресою: https://00413400.smida.gov.ua у розділі «Документи».

Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: з 11:00 год. 18.04.2023 року. 

Дата і час завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: до 18:00 год. 28.04.2023 року. 

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – станом на 23:59 год. 25.04.2023 року.

Перелік питань, включених до проєкту порядку денного дистанційних річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДОЛИНКА» (далі - Збори) та проєкти рішень з цих питань:

1)  Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2022 р. та прийняття рішення за наслідками розгляду.

Проєкт рішення: Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2022 р. Визнати роботу Наглядової ради Товариства задовільною.

2) Розгляд звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2022 р. та прийняття рішення за наслідками розгляду. 

Проєкт рішення: Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2022 р. Визнати роботу Ревізійної комісії Товариства задовільною.

3) Розгляд звіту Правління Товариства за 2022 р. та прийняття рішення за наслідками розгляду. 

Проєкт рішення: Затвердити звіт Правління Товариства за 2022 р. Визнати роботу Правління Товариства задовільною.

4) Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 р. Прийняття рішення про погашення збитків Товариства за 2022 р. 

Проєкт рішення: Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 р. Затвердити рішення про погашення збитків Товариства за 2022 р. за рахунок прибутку майбутніх періодів.

5) Прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом року з дати прийняття рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

  Проєкт рішення: Попередньо схвалити укладення Товариством  значних правочинів (за якими ринкова вартість майна або послуг, що є предметом кожного такого правочину, перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства), які вчинятимуться потягом не більше як 1 (одного) року з дня проведення Зборів, а саме: правочинів, направлених на отримання Товариством грошових коштів (купівлі-продажу, поставки, залогу, іпотеки, банківського кредиту, оренди, надання фінансової допомоги, позик, порук, гарантій, в тому числі за участю третіх осіб і т.інш.). Вартість кожного правочину (кожного договору, враховуючи всі додаткові угоди, що можуть бути укладені до нього протягом дії такого договору) не повинна перевищувати суму 15 000 тис. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, розрахований за офіційним курсом Національного банку України станом на день укладення відповідного договору. При цьому, гранична сукупна вартість правочинів (договорів), направлених на отримання Товариством грошових коштів не повинна перевищувати суму 15 000 тис. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, розрахований за офіційним курсом Національного банку України станом на день укладення відповідного/их договору/ів.

Надати повноваження Голові Правління Товариства протягом одного року з дати проведення цих Загальних зборів, приймати рішення щодо вчинення попередньо схвалених цими зборами правочинів, визначати їх умови, здійснювати від імені Товариства всі необхідні дії щодо вчинення значних правочинів, які попередньо схвалені цими зборами, за умови отримання попереднього дозволу Наглядової ради на вчинення такого правочину. 

6) Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства у зв’язку із закінченням строку повноважень. 

Проєкт рішення: Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства у зв’язку із закінченням строку повноважень.

7) Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Проєкт рішення: кумулятивне голосування.

8) Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії.

Проєкт рішення: Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства. Встановити, що члени Ревізійної комісії виконують свої обов’язки на безоплатній основі. Доручити Голові Правління Товариства підписати цивільно-правові договори з членами Ревізійної комісії.

9) Прийняття рішення про внесення змін до Статуту Товариства для приведення його у відповідність до законодавства України шляхом  викладення Статуту Товариства в новій редакції. Затвердження нової редакції Статуту Товариства. Обрання особи, уповноваженої на підписання нової редакції Статуту Товариства.

Проєкт рішення: Внести зміни до Статуту Товариства для приведення його у відповідність до законодавства України шляхом викладення Статуту Товариства в новій редакції. Затвердити нову редакцію Статуту Товариства. Уповноважити Голову Правління Товариства Дімова Івана Івановича на підписання нової редакції Статуту Товариства. Доручити Голові Правління Товариства Дімову Івану Івановичу (з правом передоручення) забезпечити в установленому законодавством порядку проведення відповідних заходів щодо державної реєстрації Статуту Товариства в редакції, затвердженій загальними зборами акціонерів Товариства. Статут Товариства у новій редакції набирає чинності з дати його державної реєстрації.

10) Про внесення змін та доповнень до внутрішніх Положень Товариства та Кодексу корпоративного управління Товариства шляхом викладення їх у новій редакції.

Проєкт рішення: Внести зміни та доповнення до внутрішніх Положень Товариства та Кодексу корпоративного управління Товариства шляхом викладення їх у новій редакції, які набирають чинності з дати державної реєстрації Статуту Товариства у новій редакції, а саме, затвердити в новій редакції Кодекс корпоративного управління Товариства та Положення Товариства: «Про Загальні збори», «Про Наглядову раду», «Про Ревізійну комісію», « Про Правління». Уповноважити Голову Правління Товариства підписати в новій редакції Кодекс корпоративного управління Товариства та Положення Товариства: «Про Загальні збори», «Про Наглядову раду», «Про Ревізійну комісію», « Про Правління».

Між питаннями проєкту порядку денного № 6, 7, 8 існує взаємозв’язок, наявність взаємозв’язку між даними питаннями означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного.

Між питаннями проєкту порядку денного № 9, 10 існує взаємозв’язок, наявність взаємозв’язку між даними питаннями означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього питання порядку денного.

Адреса веб-сайту ПрАТ «ДОЛИНКА» - https://00413400.smida.gov.ua, на якому розміщена інформація з проєктом рішень щодо кожного з питань, включених до проєкту порядку денного Зборів, повідомлення про проведення Зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Зборах.

Кожен акціонер має право отримати, а ПрАТ «ДОЛИНКА» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Зборів до дати проведення Зборів ПрАТ «ЮЖНИЙ» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти - shinkarenko_sb@dolinka.od.ua.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти - shinkarenko_sb@dolinka.od.ua.

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

ПрАТ «ДОЛИНКА» до дати проведення Зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного Зборів та порядку денного Зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти - shinkarenko_sb@dolinka.od.ua, із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). ПрАТ «ДОЛИНКА» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів під час підготовки до Зборів – Головний бухгалтер Товариства – Шинкаренко Світлана Борисівна (адреса електронної пошти shinkarenko_sb@dolinka.od.ua).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Зборів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів. Пропозиція до порядку денного Зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти  shinkarenko_sb@dolinka.od.ua.

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління ПрАТ «ДОЛИНКА» шляхом участі у Зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ДОЛИНКА» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах. Голосування на Зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування. Бюлетені для голосування на можуть подаватися як шляхом направлення на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера чи його представника, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи.У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції ПрАТ «ДОЛИНКА», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на загальних зборах. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому НКЦПФР порядку. Довіреність на право участі та голосування на Зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на Зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних Зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах декільком своїм представникам. Якщо для участі у Зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі у Зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим. Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Зборах відкликати чи замінити свого представника, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ДОЛИНКА», або взяти участь у Зборах особисто. Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ДОЛИНКА», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ДОЛИНКА».

Бюлетень для голосування на Зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника) (у разі участі у Зборах представника акціонера – також засвідчуються кваліфікованим електронним підписом документи, що підтверджують повноваження представника на участь у Зборах);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ДОЛИНКА», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи. Акціонер (представник акціонера) повинен надати документи, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документи, що підтверджують повноваження представника на участь у Зборах.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на Загальних зборах направити бюлетень, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня представником акціонера) на адресу електронної пошти shinkarenko_sb@dolinka.od.ua. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

ПрАТ «ДОЛИНКА» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з Емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Зборах. До відома акціонерів: депозитарною установою, в якій акціонерам ПрАТ «ДОЛИНКА було відкрито рахунок у цінних паперах (на підставі договору з Товариством) є Товариство з обмеженою відповідальністю «Регран» (ідентифікаційний код юридичної особи: 23876083, місцезнаходження: Україна, 65078, м. Одеса, вул. Космонавтів, буд. 36, електронна пошта: regran@te.net.ua).

Основні показники фінансово – господарської діяльності Товариства (тис. грн.)

тел. (048) 484 74 45                                                                                                                                   Наглядова рада